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最近,有个企业家问我有没有办法把他控制的两个不相关的香港上市公司串起来,也就是,由其中一家来控制另一家。在香港这样自由的资本市场上,这是比较容易的事情。几个月即可完成。只要他把在其中一家公司的股份卖给另外一家即可。支付代价可以是现金,股票或者可转换债券。关联交易方面的有关事情只要小股东们和香港证监会批准就行。

我详细询问了他的意图。原来,他想"一鱼二吃"。怎么讲?他在较大的那家有实质业务的公司的股份已经被年复一年地发行新股而摊薄到了32%。如果他想继续控股的话,那么再摊薄的空间就不大了。于是,有人出招叫他把这家公司"装到"另外一家他所控制的较小的公司。当然,这样做的结果是,他在那家"母公司"的持股比例会很高,腾出空间让他继续发行新股,再摊薄几轮,把业务做大。未来,这两家公司可以各有业务重点,而老板可以继续保持对两家公司的控制。

同样的道理,很多公司在有了几个业务板块时(尽管总的规模可能还不大),喜欢把他们分拆成几个上市公司。这本来不是坏事。但问题在于他们的分拆方法不对。为了"一鱼二吃",他们总是用"母公司,女公司,孙女公司"的结构,而不是用平行的姊妹公司的分拆方法。

表面上看,"一鱼二吃"的做法很聪明,但实际上不聪明。最大的问题是,大小股东们都要为这种"母女"结构付出沉重的代价,这种代价因为隐蔽而被大家所忽略。不管"女公司"的估值水平如何,她的价值在"母公司"体内一定会有很大的折扣。这个折扣通常高达20-30%,但是中小股票,交投不活跃的股票以及形象不够亮丽的公司的股票会有更大的折扣。为什么?你想想,如果投资者可以随时买到你的那家实质公司(女公司)的股票,他为什么要绕弯路买你的"母公司"的股票呢?要买可以,必须有很大的折扣。这种折扣叫"持股公司折扣"(holding company discount)。

由于这种折扣,母公司尽管有空间发行新股圈钱,但是股价折让非常大,让所有股东蒙受巨大损失。实际上融资额也很有限。聪明的路子是反其道而行之,把这一层层的"持股公司折扣"去掉,让股票价值显现出来,恢复真正的融资功能。这个过程又叫"拆骨"。本人有幸在深圳控股当首席运营官差不多三年,做的基本上就是这件事。当时股价反应热烈,公司也乘机多次成功融资。

亚洲和欧洲很多的家族企业喜欢搭建"母-女-孙女-重孙女"的企业架构,图的是把家族控制权传给子子孙孙,他们牺牲的是快速增长和公司结构的精炼。他们的母公司和祖母公司基本上失去了融资功能,因为股价常年低于重置成本,或者低于净资产或者低于"拆骨"之后的价值总和。他们经常被新派的公司(业务单纯,股权架构明晰,经营理念上无包袱的公司)甩在后面。美国的公司大多属于新派公司。近年来,中国企业在"拆骨"方面成功的例子包括深圳控股,越秀交通,中国海外和神州数码等等。大家可以参考。

资本运作有很多技术细节,但均属雕虫小技。律师,会计师和投行人士都会做,而真正的智慧和难点在于把企业的业务持续做好。我多年来观察到很多企业家把他们宝贵的时间用在"资本运作"上,实在可惜:一是杀鸡用牛刀,二是他们虽然不懂资本运作但又要亲历亲为。他们的笨拙让人觉得专业分工确实太重要了。

有些企业家过分看重资本运作,包括投资者关系(即宣传),殊不止股价的最终决定因素还是利润,特别是现金流。他们在次要的事情上花了很多时间,耽误了基本面,自己还蒙在鼓里。(本文纯粹个人观点,不代表作者的雇主)

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张化桥

张化桥

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香港慢牛投资公司董事长。瑞士银行11年 (研究主管/投行副主管)。86-89年任职人行总行。五年(2001-05)"机构投资者"杂志评选的中国分析师第一名。

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